股东和经营班子分别握有公司的所有权和经营权。前者拥有公司，后者控制公司。由于所有权和控制权的分离，便产生了一个简单的问题，经营者为什么要替所有者操心？在利益方面，经营者总是把自己作为优先考虑对象，为此会不惜牺牲所有者的利益，这便是众所周知的委托-代理问题或代理问题。这里，公司的股东就是委托人，公司的经营班子就是代理人。如果股东不能有效地监督经营班子，经营班子就可能想方设法利用公司的资产提高自己的生活水平。
解决代理问题的方法分两类：一是激励，二是监督。董事会、审计师和公司治理系统的其他组成部分，负责监督经营班子。激励措施就是将股东的财富与经营班子的财富统一起来，使两者目标一致。即所谓的协调经营班子的利益与股东的期望。这样一来，经营班子便会采取对其他股东也有益的行动措施。于是，经营班子的行为便能给股东带来利益。为了实现这个目标，大多数经营班子成员会接受股票和／或股票期权的激励方式，以此作为薪酬的重要组成部分。
经营班子的薪酬类型
支付给公司经营班子的薪酬方式有多种。首先，是他们的基本年薪，包括养老基金分担额和津贴(如使用公司汽车、成为俱乐部会员等等)。其次，高级经营班子成员还会领取一笔根据会计指标确定的奖金。最后，经营班子一般还会按照长期激励计划领取额外的奖励。这种奖励方式一般是股票期权，用以激励经营班子努力工作，提高公司股价；另一种常用的长期激励形式是股票认购权。
基本年薪和奖金
公司CEO的基本年薪一般按标杆法(benchmarking method)确定，即比照其他公司CEO的薪酬水平确定他们的年薪。如果薪酬水平位于50%分位以下，被认为是低于市场标准；位于50%～75%分位，则被认为是竞争性的标准。由于CEO总是要求拿到有竞争力的薪酬，因此他们的基本年薪便不断提升。有趣的是，基本年薪的多少，更多取决于公司的特性，而非CEO本人的情况，前者如公司所属的产业及规模，后者如CEO的年龄、经验等。近几年来，他们的基本年薪平均是50万美元上下。公司越大，工资越高。标杆法同样适用于津贴和期权计划。
CEO还会在每年年终领取一笔现金奖励，数额多少取决于公司上一年度的经营业绩。公司业绩一般以每股利润(EPS)和息税前利润(EBIT)为标准。常用的指标还有经济附加值(EVA)，即利润与资本成本之差。这一概念可以用来衡量公司在使用不同成本的资本时，给公司带来的增加值。但是，不论是采用息税前利润还是经济附加值指标，CEO只有满足了最低的业绩标准，才能领到奖金。公司业绩越好，奖金也越高，直到封顶为止。
然而，用会计利润来衡量公司业绩，有若干潜在问题。首先，为了提高会计利润，CEO会放弃能给公司带来未来而非当前利润的需要高投入的研发项目。其次，会计利润可被操纵。其三，奖金计划年年变。如果公司某一年的业绩未达标，CEO就会把当年的利润延期。这样，在制定来年的奖金计划时，人们对公司业绩的期望值便会降低，经营班子拿奖金的机会反会增多。总之，CEO更关注的是如何操纵公司的短期利润，而非提高公司长期利润和股东财富。近年来，CEO的奖金平均在25万美元左右。
股票期权
对经营班子最普遍的一种激励方式，就是所谓的市场导向型的股票期权。这种奖励方式允许经营班子按照一个固定的价格购买股票，这种固定价格被称做行权价(exercise price)或敲定价(strike price)。因此，如果公司股票市价高于敲定价，两者之差就是经营班子的收益。比如，公司授予CEO股票当日的股票市价为50美元，敲定价便为50美元。若干年后，如果股价涨到75美元，持有者便可获利50%。也就是说，CEO可以按每股50美元的价格买进，以75美元卖出，每股获利25美元。如果CEO的手中有100万张股票期权，就能赚2500万美元。如果股价涨到100美元，就能赚5000万美元。相反，如果股票价格跌破50美元，期权也就失去了行权价值，即所谓的股价跳水。经营班子通常将股票期权视为收入，并会行使期权兑现，持股不抛的情况极少。
股票期权可以激励经营班子想方设法提升股价，这也正中股东的下怀。因此，人们认为，股票期权可以将经营者的目标与股东的目标统一起来，并有助于克服因所有权和经营权分离所产生的一些问题。期权合约中，敲定价一般会等于授出股票期权时的股票市价。大多数期权合约的期限为10年，即CEO有10年的时间来提升股价并行使期权。10年期满，期权合约终止。经营班子在期权合约期内，是不能出售、转让或对股票期权做套期保值的。在2000年，大多数以股票期权方式实现的平均激励奖金是50万美元。到了2001年，跃升为80万美元。而在1980年之前，股票期权还并不常见。
期权与会计
在美国，将股票期权作为激励薪酬的做法非常普遍。部分原因是对于经营班子和公司而言，享有纳税方面的好处。在公司授出股票期权时，如果敲定价低于股票的当前市价，公司只需报告一个会计成本，再把这项成本在期权合约期内予以递延。由于大多数的期权在授出时，敲定价等于股票市价，所以公司就永远也不必报告这一会计成本。当然，公司的经济成本还是存在的。依照现行的公认会计准则(GAAP)的规定，这一成本无需报出。经营者也可以选择行权年度，并确定纳税时间。此外，这种激励薪酬是作为一项资本利得而不是收入。资本利得税的税率要低于平常的个人所得税税率。可见，这种薪酬方式对CEO很有利。
目前，按照会计准则，对报告方面的一般规定是：期权成本无需在利润表中列示。也就是说，如果经营者兑现了1亿美元，这一成本并不体现在公司的利润表中，公司也不必报告这一会计成本。然而公司的经济成本却千真万确地发生了。举个简单的例子，某家公司发行在外的股票有1亿股，另授予公司经营班子股票期权1000万股。公司目前的盈利是1亿美元，即每股1美元。经营班子行使期权时，是以敲定价从公司购人1000万股，再以市价卖出。于是，发行在外的股票变为1.1亿股，意味着每股1美元的利润被稀释为每股0.91美元，每股利润下降9%。对股东而言，公司的利润被摊薄了。
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